Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) gibt es seit Jahrzehnten in unterschiedlicher Form. In den letzten Jahren haben sie jedoch in den Vereinigten Staaten und in geringerem Maße auch in Europa deutlich an Bedeutung gewonnen. Allein im Jahr 2020 machten SPACs über 50% aller Börsengänge amerikanischer Unternehmen an den Kapitalmärkten aus. Mittlerweile macht sich dieser Trend auch in Europa bemerkbar, wenn auch in kleinerem Maßstab. SPACs sind Unternehmenseinheiten, die in erster Linie mit dem Zweck gegründet wurden, mit privaten Unternehmen zu fusionieren und ihnen so den Börsengang zu ermöglichen. Im Gegensatz zu herkömmlichen Börsengängen (IPOs) bieten SPACs oft mehrere Vorteile, darunter höhere Bewertungen, schnelleren Zugang zu Kapital, niedrigere Vergütungskosten und geringere regulatorische Anforderungen.
Ein SPAC beschafft Kapital durch einen Börsengang mit der Absicht, später mit einem bestehenden, operativen Unternehmen zu fusionieren oder dieses zu erwerben. Die Vermögenswerte des SPAC bestehen hauptsächlich aus dem Kapital, das durch den Börsengang und die anschließende Notierung an der Börse aufgenommen wurde. Anstatt ihre eigenen Börsengänge durchzuführen, können private Unternehmen sich dafür entscheiden, mit einem bereits börsennotierten SPAC zu fusionieren oder von diesem übernommen zu werden. Dieser Vorgang wird allgemein als „Despaceing“ oder „Reverse Merger“ bezeichnet. Nach Abschluss der umgekehrten Fusion wird das neu gegründete Unternehmen zu einem börsennotierten Unternehmen, das allen Vorschriften der Finanzaufsichtsbehörde und des Marktes, an dem es notiert ist, unterliegt.
Wie beschafft ein SPAC Gelder?
Ein SPAC entsteht durch die Zusammenarbeit von Sponsoren, bei denen es sich in der Regel um erfahrene Investoren oder private Investmentfirmen handelt. Diese Sponsoren verfügen oft über fundierte Kenntnisse in bestimmten Branchen oder weisen umfassende Anlageexpertise auf. Ihr Fachwissen kann sich über verschiedene Bereiche erstrecken, beispielsweise über bestimmte Sektoren oder geografische Regionen, einschließlich Schwellenmärkte. Es ist üblich, dass sich Sponsoren bei der Gründung des SPAC einen Anteil von 20 % sichern.
Ein SPAC beschafft Geld, indem er einen Börsengang seiner Aktien durchführt. Gelingt es dem SPAC nicht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Börsengang eine Akquisition durchzuführen, werden die investierten Mittel an die Anleger zurückgegeben. Nach dem Börsengang kann ein SPAC durch PIPE-Transaktionen (Private Investment in Public Equity) und Kreditaufnahme weiteres Kapital beschaffen. Anleger erhalten in der Regel SPAC-Aktien zusammen mit Optionsscheinen, die ihnen das Recht einräumen, zu einem späteren Zeitpunkt weitere Aktien zu einem vorher festgelegten Festpreis zu erwerben. Den SPAC-Aktien werden Symbole zugewiesen, unter denen sie an den Börsen notiert werden. In den Vereinigten Staaten führen die meisten SPACs ihre Börsengänge mit einem Aktienpreis von normalerweise 10 US-Dollar durch. Um potenzielle Investoren anzulocken und ihnen den Erwerb zusätzlicher Aktien zu ermöglichen, werden Optionsscheine ausgegeben. Das durch das öffentliche Angebot eingesammelte Kapital wird auf einem Treuhandkonto gehalten, typischerweise in Form einer risikofreien Besicherung, die eine angemessene Rendite erwirtschaftet. Das Management des SPAC kann dieses Kapital nicht für andere Zwecke als die Finanzierung der Transaktion verwenden.
Anschließend arbeitet der SPAC innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens, typischerweise 18 bis 24 Monate ab dem ersten Börsengangsdatum, um die Übernahme abzuschließen. Während dieser Zeit muss das SPAC-Management ein Zielunternehmen (ein Privatunternehmen) für eine Fusion oder Übernahme identifizieren, eine gründliche Analyse und Bewertung durchführen und die Transaktion mit den Eigentümern des Zielunternehmens aushandeln.
Sobald die Zielgesellschaft bekannt gegeben wird, haben SPAC-Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien zu behalten oder die Rücknahme zu beantragen. In diesem Fall werden ihre Aktien zurückgekauft und die zwischenzeitlich erzielte Rendite ausgezahlt. Es ist wichtig zu beachten, dass Anleger gegen den geplanten Unternehmenszusammenschluss stimmen können, um sicherzustellen, dass ihr Kapital geschützt bleibt, bis das Zielunternehmen identifiziert und den Aktionären vorgestellt wird. Professionelle Anleger wie Private-Equity-Firmen, Hedgefonds oder Family Offices nutzen häufig die Gelegenheit, gemeinsam mit einem SPAC zu investieren, was anderen Anlegern zusätzliches Vertrauen in die Qualität der Akquisition gibt.
Optionsscheine können auch getrennt werden, sodass Anleger Aktien verkaufen und gleichzeitig die Optionsscheine behalten können, um von potenziellen Wertsteigerungen zu profitieren, die sich aus der Leistung des Zielunternehmens ergeben. Alle zurückbehaltenen Aktien wandeln sich nach Abschluss der Verschmelzung anteilig in Aktien der Zielgesellschaft um. Nachdem die SPAC-Investoren der geplanten Fusion zugestimmt haben, müssen mehrere regulatorische und rechtliche Schritte unternommen werden.
Für Sponsoren, Aktionäre und Optionsscheininhaber gelten nach Abschluss der Fusion in der Regel Sperrfristen. Diese als IPO-Lock-up bezeichnete Sperrfrist wird in einem Vertrag festgelegt, der von Anlegern unterzeichnet wird, vor allem von Sponsoren, die vor dem Börsengang Aktien halten. Während dieser Zeit dürfen Aktionäre und andere Insider ihre Aktien für einen Zeitraum von 6 bis 12 Monaten nicht verkaufen, um den Aktienkurs zu schützen.
Sollte es der SPAC nicht gelingen, die Übernahme bis zum Abschlussdatum abzuschließen, ist sie verpflichtet, die Mittel zu liquidieren und an ihre Aktionäre zurückzugeben. Zu diesem Zeitpunkt kann der SPAC in der Regel eine Verlängerung des Zeitrahmens beantragen. Während dieser Frist haben die Aktionäre das Recht, einer solchen Verlängerung zuzustimmen oder sie abzulehnen.
Warum sollte ein privates Unternehmen einen SPAC in Betracht ziehen?
Unternehmen mit ehrgeizigen Wachstumsplänen oder Eigentümer, die eine Teilliquidität durch einen Börsengang erwägen, sollten aus mehreren zwingenden Gründen die Möglichkeit eines Börsengangs über einen SPAC prüfen. Dazu gehören vor allem der Zugang zu globalem Kapital und die unzähligen Vorteile, die mit der Notierung an großen Börsen verbunden sind, ergänzt durch die operative Expertise des SPAC.
Darüber hinaus bringt die Entscheidung für einen SPAC als Weg für den Börsengang mehrere bemerkenswerte Kostenvorteile gegenüber dem herkömmlichen Börsengang (Initial Public Offering, IPO) mit sich. Die Effizienz der SPAC-Route resultiert vor allem aus der geringeren regulatorischen Komplexität. Im Vergleich dazu ist der traditionelle IPO-Prozess tendenziell langwieriger und finanziell belastender. Obwohl beide Wege strenge behördliche Genehmigungsverfahren erfordern, entfaltet sich der SPAC-Ansatz in der Regel schneller. Im Durchschnitt erfolgt eine SPAC-Fusion innerhalb von 3 bis 6 Monaten, im krassen Gegensatz zu den 12 bis 18 Monaten, die normalerweise mit einem Börsengang verbunden sind. Durch den Zusammenschluss mit einem bestehenden börsennotierten SPAC kann ein Unternehmen die langwierigen Herausforderungen, die der Weg zum Börsengang mit sich bringt, effektiv umgehen.
Der IPO-Prozess umfasst eine umfassende Prüfung der Geschäftstätigkeit und Finanzberichte des Unternehmens sowie eine umfassende Markt- und Investorenvorbereitung, einschließlich der Roadshow. Dabei handelt es sich um einen detaillierten und zeitaufwändigen Prozess, der darauf abzielt, den Berichtspflichten börsennotierter Unternehmen gerecht zu werden.
Die Bewertung der IPO-Aktienpreise erfordert laufende Verhandlungen mit Zeichnern und Investoren, wobei es während des gesamten Prozesses zu erheblichen Schwankungen aufgrund der Angebots- und Nachfragedynamik kommt. Folglich können der Angebotspreis und der anfängliche Handelspreis eines Börsengangs erheblich voneinander abweichen.
Gründer und Geschäftsinhaber, die nach dem Börsengang einen Teil ihres Eigenkapitals verkaufen möchten, können durch eine SPAC-Fusion einen höheren Verkaufsanteil erzielen als durch einen Börsengang. Darüber hinaus können sie die mit Börsengängen verbundene Sperrfrist vermeiden, die Aktionäre daran hindert, ihre Aktien für eine vorgegebene Dauer zu verkaufen.
Es ist wichtig zu beachten, dass europäische SPACs etwas anderen regulatorischen Bedingungen unterliegen als ihre US-Pendants. Insbesondere werden SPACs Privatanlegern in Europa nicht angeboten, obwohl sie in den Vereinigten Staaten zulässig sind. Dennoch scheint es, dass in Europa ein beträchtliches Potenzial für SPACs besteht, und wir können davon ausgehen, dass bald Beispiele in der CSEE-Region auftauchen werden. Die aktivsten SPAC-Märkte finden sich an der NYSE und der Nasdaq in den Vereinigten Staaten, während in Europa Frankfurt DAX, Euronext Amsterdam und Euronext Paris führend sind.